Per il Tribunale di Catanzaro funge da discrimine l’avvenuto deposito nel Registro Imprese
È fatto obbligo l’adempimento di carattere pubblicitario perché il trasferimento di quote (inter vivos o mortis causa) legittimi l’avente causa ad esercitare i diritti societari: a precisarlo il Tribunale Ordinario di Catanzaro con la sentenza n. 1202 dello scorso 11 giugno.
La causa
Nel caso di specie il giudice ha accolto la richiesta del ricorrente di ritenere invalida una delibera assembleare “per la partecipazione all’assemblea di persona non legittimata, la cui presenza è stata determinante ai fini della regolare costituzione dell’assemblea ed il cui voto è stato determinante per l’adozione della delibera stessa”. Quest’ultima, figlia del detentore del 66,67% delle quote di una società in liquidazione, non aveva infatti accettato l’eredità né di conseguenza provveduto alle dovute formalità come da articolo n. 2470 del Codice Civile.
L’adempimento degli obblighi pubblicitari
La sentenza ha offerto l’occasione di meglio specificare l’iter burocratico che sottenda alla possibilità, per un soggetto estraneo alla compagine sociale, d’esercitarvi legittimi diritti. In particolare è richiamato, ai fini dell’iscrizione presso il Registro delle Imprese, l’obbligo di deposito di specifica documentazione (in caso si tratti di erede o legatario del socio defunto: atto di morte, copia del testamento, atto di notorietà o dichiarazione sostitutiva). “Solo dal momento dell’iscrizione dell’atto – osserva la sentenza – il trasferimento sarà efficace nei confronti dei terzi e della società, che è soggetto terzo ed estraneo al trasferimento, e l’acquirente e/o erede sarà legittimato ad esercitare i diritti sociali”.
Irrilevante quanto previsto dall’articolo n. 2193 cc.
La prova di conoscenza del trasferimento non iscritto in capo agli organi sociali, in questo caso, non è d’obbligo. Quanto in generale prescritto dall’articolo n. 2193 del Codice Civile è infatti da escludersi in ragione del succitato articolo n. 2470: “volto ad effetti di certezza nella individuazione dei soci di srl rispetto ai rapporti endo-societari”.