Così le PMI possono adattare la propria struttura sociale a esigenze specifiche
La normativa italiana consente alle Srl Piccole e Medie Imprese d’emettere quote di categorie diverse, attribuendo dunque ai possessori anche “diritti diversi” rispetto a quelli spettanti agli altri soci e/o alle quote d’altra categoria. È uno strumento che si è andato negli ultimi anni dimostrando particolarmente utile per la sua flessibilità a livello organizzativo e statutario, ma anche non di rado strategico, specialmente in caso di startup in rapida crescita: favorisce infatti la raccolta di capitali attirando investimenti esterni e, facilitando l’ingresso di nuovi soci con diritti ad hoc, consente una strutturazione dinamica e agile dei rapporti.
I riferimenti normativi
Le quote delle Srl sono normate dall’articolo 2468 del Codice Civile che ne stabilisce il principio di “uniche e indivise” con diritti proporzionali alla partecipazione al capitale sociale. Il “Decreto Sviluppo” del 2012 ha introdotto con l’articolo n. 26 del Dl 179 la figura delle start-up innovative in forma di Srl e alcune deroghe al diritto societario. Con il Dl n. 50 del 24 aprile 2017 il Legislatore ha quindi esteso a tutte le Srl in forma di PMI le deroghe opzionali e permanenti. Capitalizzazione e finanziamenti hanno interessato nel 2019 il “Decreto Crescita” (Dl n. 34 del 30 aprile). La “Legge Capitali” (L. n. 21 del 5 marzo 2024) ha infine più di recente introdotto la possibilità di dematerializzare le loro quote di partecipazione attraverso il regime di gestione accentrata, così da incentivarne la liquidità e favorirne l’accesso ai mercati.
Agili “come Spa”
La citata evoluzione normativa ha riscritto la disciplina delle Srl consentendo loro, al bisogno, di comportarsi come “piccole Spa”. La possibilità d’introdurre categorie di quote rientra a pieno titolo in quest’ottica agevolatrice in grado di flessibilizzare la governance e favorire rapide espansioni dell’azienda. Infatti, lo statuto delle PMI costituite in forma di Srl può prevedere:
- categorie di quote fornite di diritti diversi e, nei limiti di legge, può determinare il contenuto delle varie categorie anche in deroga a quanto previsto dall’art. 2468 cc;
- categorie di quote che non attribuiscono diritti di voto o che attribuiscono al socio diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione detenuta ovvero diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative;
- che le quote possano costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari, anche attraverso i portali per la raccolta di capitali.
Infine, in deroga all’art. 2474 cc, per le PMI-Srl non trova applicazione il divieto di operazioni sulle proprie quote qualora l’operazione sia effettuata in esecuzione di piani d’incentivazione a favore di dipendenti, collaboratori, componenti dell’organo amministrativo o prestatori d’opera e servizi.