La recentissima sentenza della Cassazione fa equilibrio fra le precedenti
Il tema dei doveri risarcitori del cessionario che acquisisca un’azienda su cui gravino debiti è stato in passato oggetto di svariate attenzioni da parte della Cassazione. Lo scorso 26 maggio quest’ultima ha però colto l’occasione per dirimere alcuni dubbi e sottolineare come il discrimine della responsabilità del nuovo proprietario sia rappresentato dalla sola iscrizione dei debiti sui libri contabili obbligatori. Non competerebbe dunque al concessionario alcun obbligo verso eventuali creditori per dovuti che, pur venuti in sua conoscenza, non fossero debitamente riportati a registro. A chiarirlo è la recente sentenza n. 14020.
Pregressi orientamenti
Se la responsabilità del cessionario attiene a quanto prescritto dall’art. 2560, comma 2 del Codice Civile, è in essa tradizionalmente costitutiva l’iscrizione dei debiti nei registri contabili obbligatori. Condizione che, se assente, libera il cessionario da ogni obbligo anche se venuto per altre fonti a conoscenza del sussistere di un qualche debito. Le interpretazioni ad opera della Cassazione da quindici anni a questa parte (con le sentenze n. 22831 del 10 novembre 2010, n. 23828 del 21 dicembre 2012, n. 13319 del 30 giugno 2015, n. 7166 del 22 marzo 2018 e n. 24101 del 29 settembre 2019) hanno del resto confermato l’orientamento, con la sola eccezione d’ un’eventuale, suppletiva responsabilità del cessionario in caso di un patto d’accollo.
Il dubbio si fa strada a fine 2019
Con la sentenza n. 32134 del 20 dicembre 2019 e altre osservazioni successive, la Cassazione richiama infatti al dovere, da parte del nuovo proprietario dell’azienda, d’informarsi debitamente sui debiti pregressi. Una posizione, quella espressa dai giudici, che mira in particolare ad elevare il grado di tutela dovuto ai creditori e richiamare la responsabilità verso i loro diritti nel corso di una cessione d’azienda. Il creditore deve cioè poter disporre, nell’ottica della Cassazione, d’una garanzia patrimoniale che, se non è più possibile ricercare nel cedente, è corretto sia garantita da altro soggetto obbligato.
Il chiarimento intervenuto nei giorni scorsi
Fatto salvo il dovere di rispettare gli interessi tanto degli eventuali creditori che di cedente e cessionario, la recente sentenza intende riportare la questione a quanto previsto in origine dalla giurisprudenza, e cioè che la responsabilità del cessionario si limiti all’obbligo di rispondere solo di quanto censito nei libri contabili a prescindere che sia a conoscenza di altre debenze da parte dell’azienda.