Attraverso la monetizzazione dell’investimento favorisce il passaggio generazionale
È noto come il passaggio generazionale rappresenti uno dei momenti più critici per un’azienda. Soprattutto nel nostro Paese, dove quelle a conduzione familiare rasentano il 90% del totale, l’operazione di family buy-out consente di preservarne il valore (anche e soprattutto in caso di successione mortis causa) operando una riorganizzazione che assicuri unitarietà e stabilità.
Uno strumento che viene da lontano
Il family buy-out è una variante del leverage buy-out, di cui è declinazione in chiave familiare. Nato in ambiente anglosassone e statunitense in particolare, quest’interessante strumento basato sull’indebitamento per l’acquisizione d’impresa, è stato in seguito recepito in Italia come mezzo strategico per affrontare il turnover dei vertici aziendali attraverso costituzione da parte degli eredi di una NewCo (capitalizzata con mezzi propri, fondi di private equity o finanziamenti bancari) al fine d’acquisire quote o azioni della società di famiglia.
Come funziona
La società-veicolo o “SPV” (Special Purpose Vehicle) consente ai parenti che non vogliano mantenersi nell’originale compagine sociale, di uscirne monetizzando il “loro” investimento. Una volta acquisite dette quote, gli eredi e detentori della NewCo procederanno quindi a fusione per incorporazione della società target nella SPV: così facendo vedranno l’eventuale indebitamento profuso per dar seguito ai passaggi di proprietà ripagarsi per mezzo del cashflow dell’originario business della società di famiglia.
La procedura di family buy-out necessita di alcuni mesi per la sua conclusione. Tra le occorrenze necessarie a procedere:
- Duo diligence: un’approfondita indagine sulla società target.
- Definizione del finanziamento: basato di norma su quelli tipici delle “acquisizioni a leva”, prevede generalmente una scadenza entro 7-10 anni e un ammortamento tra i 2/3 anni (a seconda della capacità di sostenere gli “Interest Service Cover Ratio” e di ripagare i “Debt Service Cover Ratio”). Come accennato sopra, tuttavia, la capitalizzazione dell’SPV può essere sostenuta anche da mezzi propri o da investitori finanziari (questo ovviamente inciderà però su strategia, programmazione e struttura manageriale dell’azienda).
- Costituzione della società-veicolo: per procedere serve produrre contratto di finanziamento, delibere ad hoc da parte del cda della società target e di quella SPV, eventuali patti parasociali e dettagliato progetto di futura fusione.
L’operazione, per quanto efficace al riassetto e acquisizione della società di famiglia senza che questa perda valore e pervicacia nel mercato di riferimento, è comunque delicata sotto vari aspetti. Per questo è necessario affidarsi alla consulenza di professionisti che tra le varie problematiche, opereranno per evitare possibili contestazioni in materia di abuso del diritto. Si osservi in proposito l’interpello all’Agenzia delle Entrate n. 341 del 2019, in cui la costituzione della NewCo, seguita da cessione delle quote previamente rivalutate e fusione inversa, ha evidenziato nell’operazione di family buy-out mero “obiettivo personalistico dei soci uscenti consistente nell’abbattimento del rispettivo carico tributario” che non avrebbe, secondo la Direzione centrale, “altro vantaggio se non quello rappresentato dal risparmio fiscale in capo ai soci persone fisiche che cedono le partecipazioni previamente rivalutate.”